【2026年改正】下請法が「取引適正化法」へ。中小企業・担当者が知るべき変更点と対策を弁護士が解説
みなさん、こんにちは。弁護士の吉田浩司です。
今回は、経営者や法務・購買担当者のみなさんにとって、今後数年で最もインパクトの大きい法改正、2026年施行予定の「取引適正化法（旧：下請法）」について解説します。
「法律の話は難しそう…」と身構える必要はありません。私は常々、弁護士＝敷居が高いというイメージを払拭し、法律をビジネスを守るための「防具」として活用してほしいと願っています。
まずは、忙しい方のために今回の改正の要点を3つにまとめました。
【30秒でわかる！2026年・下請法改正の要点】
- 名称変更: 「下請法」から「取引適正化法」へ。名前だけでなく中身も厳格化。
- 対象拡大: 荷主による配送委託（特定運送委託）も追加。企業規模については、資本金だけでなく「従業員規模」も規制対象に。
- 協議対応: 下請けからのコスト増に伴う価格転嫁（値上げ）の協議に対し、誠実に応じないと違法になる可能性。
これまで「ウチは下請法なんて関係ない」と思っていた企業でも、知らないうちに加害者（違反者）になり、社名公表や制裁を受けるリスクが高まっています。
この記事では、条文を羅列するのではなく「現場の実務で何が変わり、どこに注意すべきか」を弁護士の視点でわかりやすくお伝えします。
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さて、今回のテーマは、経営者や法務・購買担当者のみなさんにとって非常に重要な「下請法（取引適正化法）の改正」についてです。
下請法（取引適正化法）とは？
2026年から法律の名前が変わり、規制の対象も大きく広がります。「ウチは関係ない」と思っていると、知らないうちに法律違反になってしまうかもしれません。
今回は、法律の条文を並べるのではなく「現場で何が変わるのか」「どこに注意すべきか」を、実務に即してわかりやすく解説します。
なぜ今「取引適正化法」へ？価格転嫁と賃上げを目指す法改正の背景
長年親しまれてきた「下請法」が、なぜ今「取引適正化法」へと変わるのでしょうか。
背景にあるのは、昨今の原材料・エネルギー価格の高騰と、国が進める賃上げの流れです。
コストが上がっているのに、弱い立場の中小企業が価格転嫁（値上げ）を言い出せない。この状況を打破し、適正に利益が回り、多くの労働者に対する賃上げが達成できる環境を作るため、行政は監視の目を強めています。
公正取引委員会や中小企業庁も、今まで以上に本気で摘発に動いています。「中小企業いじめ」と認定されれば、社名公表や社会的制裁を受けるリスクがあります。
これは大企業だけの話ではありません。中小企業であっても、発注側（親事業者）になれば加害者になりうるのです。
2026年施行「取引適正化法」3つの変更点｜物流・従業員要件に注意
今回の改正で押さえておくべきポイントは大きく3つです。
1. 名称の変更と対象の拡大
名称が「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」から「取引適正化法」に変わります。また、規制対象となる取引に「特定運送委託」が追加されました。
これまで対象外だった「荷主（製造業者や小売）が運送会社に配送（納品）を依頼するケース」なども規制の対象になります。物流業界の「2024年問題」ともリンクする重要な変更です。
2. 「従業員規模」基準の導入（ここが重要！）
これまでの下請法は「資本金」で企業の大小を判断していました。
しかし、実態は大企業なのに資本金を低く抑えて規制を逃れるケース（資本金1000万円以下の合同会社など）に対応するため、新たに「従業員数」の基準が設けられます。
従業員が300人または100人を超える場合（委託の種類に応じて）
資本金が小さくても、上記の従業員数を超える企業は「委託事業者（親事業者）」として規制を受ける対象になります。
3. 禁止行為の追加
新たな禁止事項として、以下の点が強化されます。
- 手形払いの原則禁止（60日以内の現金払いが基本に）
- 協議を経ない一方的な代金決定の禁止
特に「値上げ交渉」への対応が厳格化されます。「忙しいから」と協議を拒否したり、資料の提示や根拠も伝えずに据え置き価格を押し付けたりすると、違法と認定される危険があります。
企業規模の基準
自社は対象？資本金・従業員数・取引内容でわかる「適用チェック」
取引適正化法は「①取引の内容」と「②企業規模（資本金・従業員）」の両方が条件を満たしたときに適用されます。
規制される4つの取引＋新設1
- 製造委託（規格・仕様を指定してモノを作らせる）
- 修理委託（物品の修理を頼む）
- 情報成果物作成委託（ソフト・コンテンツ制作、デザインなど）
- 役務提供委託（運送、ビルメン、データ入力などのサービス）
- 【新設】特定運送委託（自社商品を顧客へ届ける配送依頼など）
注意！
既製品をただ仕入れて売る「売買」には、基本的に適用されません。ただし、そこに「運送」の依頼が含まれる場合、新設された「特定運送委託」に該当する可能性があります。
企業規模のチェック
ご自身の会社の資本金が1,000万円以下であれば、基本的には「親事業者」としての規制は受けません。
しかし、1,000万円を超えている場合、あるいは従業員が100人を超える場合は要注意です。取引相手が自社より小規模であれば、規制の網にかかる可能性があります。
違反リスクを回避する発注側の「4つの義務」と「禁止事項」徹底解説
もし、自社が規制対象（委託事業者）になった場合、以下の義務が発生します。
4つの義務
- 書面の交付義務（発注内容を明確にする。メールや電子契約でもOK）
- 書類の作成・保存義務（2年間保存・データ可）
- 支払期日の決定義務（受領から60日以内に設定）
- 遅延利息の支払義務（遅れると年率14.6%の利息発生）
実務のアドバイス
受領日の「月末締め・翌月25日払い」なら安心ですが、支払サイトが長くなると60日を超えるリスクがあります。また、「検査」に時間がかかっても「受領日」から60日カウントは止まりませんのでご注意ください。
やってはいけない！主な禁止事項
うっかりやってしまいがちなのが以下の行為です。
- 受領拒否・返品（相手にミスがないのに受け取らない、返す）
- 下請代金の減額（発注後に「端数切ってよ」と値切るなど）
- 買いたたき（通常より著しく低い単価を一方的に決める）
- 不当な給付内容の変更・やり直し（タダで何度も修正させる）
- 【新設】協議に応じない一方的な代金決定（コスト増に伴う値上げ要請を無視する）
協議に応じない一方的な代金決定とは？
特にクリエイティブ業界やIT業界では、増加費用を曖昧にしたまま、仕様変更や修正（リテイク）が指示されがちですが、これも「やり直し」として規制対象になることがあります。
契約書・発注書の見直しを｜担当者が施行までに準備すべき具体的なアクション
2026年の施行に向けて、今から準備できることがあります。
自社の規模を確認する
資本金だけでなく、従業員数もチェック
継続的な取引先との契約を見直す
基本契約書はあるか？支払サイトは60日以内か？相手の資本金・従業員は？（Webサイトなどで確認）
発注書（注文書）を整備する
納期、金額、支払条件が明記されているか
現場へのヒアリング
「後から値引き」や「仕様変更指示」「値上げの一律拒否」が常態化していないか確認
法律は「守らなければならないルール」であると同時に、下請けの立場であれば「不当な要求から自社を守る盾」にもなります。
資本金1000万円以下の企業であっても、自社への理不尽な対応、値上げ拒否に対し、親会社に「これって違法じゃないですか？」と正しく交渉するための知識として、ぜひ活用してください。
下請法（取引適正化法）改正のまとめ
さいごに：法律を「自社を守る武器」に。不安な点は弁護士へ無料相談を
法律の条文は複雑で、自社が該当するのか判断に迷うことも多いと思います。
「契約書のこの書き方は大丈夫？」「取引先から無理難題を言われている」など、少しでも不安なことがあれば、いつでもご相談ください。
私の事務所では、初回30分の無料相談を行っています。
「弁護士に頼むほどでは……」と思わず、ビジネスの良き相談相手として、ぜひお気軽にお声がけくださいね。
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